Kaupparekisteriä koskevan lainsäädännön muutoksia valmistellaan
Työ- ja elinkeinoministeriö on yhteistyössä oikeusministeriön ja Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa arvioinut mahdollisia lainmuutostarpeita kaupparekisteriä koskevaan lainsäädäntöön.
Nykyinen lainsäädäntö on johtanut tilanteisiin, joissa lakisääteisten tietojen toimittamatta jättämisen vuoksi kaupparekisteristä poistettuja yrityksiä ei ole voitu palauttaa rekisteriin, vaikka tietojen toimittamatta jättäminen olisi johtunut vain yrityksen tahattomasta toiminnasta.
”Lakimuutos valmistellaan pikaisesti. PRH myös keskeyttää toistaiseksi yritysten poiston kaupparekisteristä. Lähtökohtana muutoksessa on, että inhimillisen virheen tai tahattoman erehdyksen vuoksi kaupparekisteristä poistetuille yrityksille annetaan jatkossa mahdollisuus palata kaupparekisteriin PRH:lle tehtävällä hakemuksella”, kertoo työministeri Arto Satonen.
PRH keskeyttää toistaiseksi yritysten poistamisen rekisteristä
Arvioinnin perusteella työ- ja elinkeinoministeriö on aloittanut lainvalmistelun rekisteristä laiminlyönnin perusteella poistetun yrityksen palauttamisesta yrityksen hakemuksesta takaisin rekisteriin. Lainvalmistelussa arvioidaan myös edellytyksiä selvitystilaan määrätyn yrityksen selvitystilan lopettamisesta hakemuksesta. Lainvalmistelun lähtökohtana on mahdollistaa ymmärtämättömyydestä tai muusta inhimillisestä syystä rekisteristä poistetuksi tulleen yrityksen palauttaminen takaisin rekisteriin. Uudestaan laiminlyönnin perusteella rekisteristä poistetuksi tulevalla ei vastaava oikeutta olisi.
Tarkemmat edellytykset hakemuksen hyväksymiselle ilmenevät lausuntokierrokselle myöhemmin lähetettävästä esitysluonnoksesta. Lausuntokierros pyritään käynnistämään mahdollisimman pian, viimeistään lokakuun alkupuoliskolla. Lakia sovellettaisiin sellaisiin yrityksiin, jotka on poistettu rekisteristä vuoden 2023 alusta alkaen. Patentti- ja rekisterihallitus on ilmoittanut keskeyttävänsä yritysten poistamisen rekisteristä lainvalmistelun ajaksi.
Vuoden 2025 aikana sovellettavaksi tulevien kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun odotetaan tehostavan laiminlyöntien korjaamista. Seuraamusmaksujen lisäksi säilytetään edelleen mahdollisuus määrätä yritys selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.
Miksi kaupparekisterin ajantasaisuus on tärkeää?
Kaupparekisterin tarkoitus on yrityksiä ja niiden vastuuhenkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen rekisteröiminen ja niiden pitäminen kaikkien saatavilla. Tämä on tärkeää elinkeinotoimintaan liittyvän kanssakäymisen edistämiseksi ja yritystoiminnan läpinäkyvyyden varmistamiseksi.
Muuttuneet rekisteritiedot ja tilinpäätöstiedot tulee ilmoittaa kaupparekisteriin ilman eri kehotusta. Tämä koskee myös yrityksen yhteystietoja, jotta rekisteriviranomaisen eli Patentti- ja rekisterihallituksen sekä muiden rekisteritietoja hyödyntävien yhteydenotot ohjautuvat oikeaan paikkaan.
Lainsäädännössä eräät tiedot on katsottu erityisen merkityksellisiksi siten, että niiden ilmoittamisen laiminlyöntiin liittyy viime kädessä mahdollisuus rekisteriviranomaisen toimesta määrätä tietyt yritysmuodot, keskeisimpänä osakeyhtiö, selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä. Ennen tätä Patentti- ja rekisterihallitus on kehottanut yritystä korjaamaan puutteelliset tiedot ainakin kahdesti, käytännössä useammin. Tällaisia tietoja ovat esimerkiksi tilinpäätöstiedot sekä tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot.
Laiminlyönnit johtavat yrityksen poistamiseen kaupparekisteristä
Kehotuksista huolimatta osa yrityksistä ei korjaa laiminlyöntiä. Jos yritys ei reagoi pyyntöön korjata puutteelliset tiedot, yritys tulee poistetuksi kaupparekisteristä. Poikkeuksellisissa tilanteissa rekisteriviranomainen voi myös määrätä yrityksen selvitystilaan. Suurin osa yrityksistä ei reagoi rekisteristä poistoon mitenkään, sillä niillä ei ole ollut käytännössä liiketoimintaa. On kuitenkin ilmennyt, että joillain rekisteristä poistetuilla yrityksillä on ollut toimintaa, jonka jatkaminen rekisteristä poistamisen jälkeen on käytännössä mahdotonta.
Patentti- ja rekisterihallitus on pyynnöstä palauttanut rekisteristä poistettuja yrityksiä takaisin rekisteriin vuoden 2022 loppuun saakka, jos yritys on korjannut poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin. Vuoden 2023 alusta poistettu yritys on palautettu rekisteriin vain silloin, jos poistaminen on johtunut rekisteriviranomaisen virheestä tai muusta hallintolaissa tarkoitetusta asiavirheestä.
Helsingin hallinto-oikeus on kesällä 2024 ratkaissut ensimmäisiä valituksia, jotka koskivat yrityksen poistamista kaupparekisteristä. Rekisteriviranomaisen päätös on näissä ratkaisussa katsottu lainmukaiseksi. Helsingin hallinto-oikeus on jo aikaisemmin antanut ratkaisuja, joissa se on todennut, että laissa ei ole nimenomaisia säännöksiä rekisteristä poistetun yhtiön palauttamisesta rekisteriin.
Tässä tilanteessa ainoa keino elinkeinotoiminnan jatkamiseksi samalla varallisuudella on yrityksen selvitysmenettely, sen purkaminen ja uuden perustaminen. Tämä voi johtaa esimerkiksi veroseuraamuksiin samoin kuin sopimusten ja työsuhteiden päättymisiin ja mahdollisesti jopa elinkeinotoiminnan loppumiseen.
Lisätiedot:
erityisasiantuntija Jyri Oksanen, TEM, p. 029 504 7123
yksikön päällikkö Marko Peltonen, PRH, p. 029 509 5752