Uusi osakeyhtiölaki voimaan syyskuussa

Erityistä huomiota on kiinnitetty pienten osakeyhtiöiden asemaan. Sääntelyn selkeytyminen helpottaa niiden mahdollisuuksia ottaa selvää lain määräyksistä.

Vähimmäisosakepääoma 2 500 euroa

Uuden osakeyhtiölain mukaan yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 2 500 euroa. Vanhojen pienyhtiöiden ei tarvitse korottaa osakepääomaansa lain voimaantulon myötä.

Yhtiön hallintoa koskevaan sääntelyyn kevennystä

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys voi uuden lain mukaan olla hyvin suppea. Siinä on pakko määrätä vain yhtiön toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Muista yhtiöjärjestyksessä määrättävistä seikoista on laissa olettamasäännökset, joita sovelletaan, jollei yhtiöjärjestykseen oteta niiden sijaan toisenlaisia määräyksiä.

Yhtiökokousmenettelyä yksinkertaistetaan jossain määrin. Yhtiökokous voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan pitää myös Suomen ulkopuolella ja eräitä kokouskutsuihin liittyviä määräyksiä helpotetaan.

Erityisiä säännöksiä ei ole siitä, minkä kokoiseen yhtiöön on pakko valita toimitusjohtaja tai voidaan valita hallintoneuvosto. Hallintoelinten valinnassa on selvyyden vuoksi lähtökohtana, että yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen ja hallitus puolestaan valitsee toimitusjohtajan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvostolla on oikeus valita hallituksen jäsenet.

Osakeyhtiön tilintarkastusta koskevat säännökset jäävät toistaiseksi olennaisilta osin ennalleen. Yhtiössä on oltava vähintään yksi tilintarkastaja, joka voi pienyhtiöissä olla muukin kuin hyväksytty tilintarkastaja. Tilintarkastuslain muuttamista valmistellaan parhaillaan kauppa- ja teollisuusministeriössä, mikä voi lähiaikoina aiheuttaa muutoksia myös osakeyhtiölakiin.

Osakeomistuksen julkisuus säilyy ennallaan

Osakeyhtiöiden omistustiedot ovat julkisia samalla tavalla kuin nykyisinkin. Yhtiön osake- ja osakasluettelo on pidettävä nähtävänä pääkonttorissa. Ulkomaiset omistajat voivat nykyiseen tapaan hallintarekisteröidä osakkeensa, jolloin heidän osaltaan omistus ei ole julkista.

Osakkeiden nimellisarvosta luovutaan

Osakkeilla on perinteisesti ollut yhtiöjärjestyksessä määrätty nimellisarvo, joka kustakin osakkeesta on vähintään maksettava. Jatkossa nimellisarvoa ei enää ole, jollei sellaisesta haluta yhtiöjärjestyksessä määrätä.

Uudistus merkitsee osakkeen ja osakepääoman välisen yhteyden poistumista. Tämä helpottaa menettelyä osakeantien ja muiden järjestelyjen yhteydessä. Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta osakkeita ja osakkeita voidaan antaa korottamatta osakepääomaa. Maksuton osakeanti on mahdollinen ilman rahastosiirtoja ja esimerkiksi osakkeiden jakaminen voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita maksutta.

Uudistus ei vaikuta velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien asemaan. Esimerkiksi osakepääoman maksamiselle ja pääoman pysyvyydelle on pitkälti vastaavat takeet kuin nykyäänkin.

Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan tehtävät sijoitukset merkitään erilliseen rahastoon, jolloin ne ovat olennaisesti nykyistä läpinäkyvämpiä. Voittovarat ja sijoitettu oma pääoma pysyvät tällöin erillään.

Suunnattu maksuton osakeanti sallitaan, jos siihen on yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erittäin painava taloudellinen syy. Asiasta on hankittava hyväksytyn tilintarkastajan lausunto. Laissa tarkoitettu syy voi olla esimerkiksi henkilöstön kannustinjärjestelmä tai tarve maksaa korvausta arvokkaamman osakelajin haltijoille osakelajeja yhdistettäessä.

Yhtiö voi myös antaa itselleen osakkeita maksutta.

Varojen jakamiseen maksukykyisyysedellytys

Yhtiön voitonjakoa ja muuta varojen jakamista koskien säännöksiin lisätään, ettei varoja saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai tulevan maksukyvyttömäksi varojen jaon vuoksi. Tällä pyritään varmistamaan yhtiön toimintaedellytysten säilyminen sekä tehostamaan velkojien suojaa.

Omaisuuden realisoitumattomista arvonkorotuksista muodostuvat rahastot, kuten kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardit) mukaisessa tilinpäätöksessä muodostuvat käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto, ovat sidottua omaa pääomaa. Tämä tarkoittaa, ettei sellaisia realisoitumattomia arvonkorotuksia voida jakaa esimerkiksi osinkoina.

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa rajoitetaan lainan antamista yhtiön lähipiiriin kuuluvalle. Rajoituksilla on pyritty estämään varojen jakamista koskevien säännösten kiertämistä ja mahdollisia väärinkäytöksiä. Lähipiirilainoja koskevat rajoitukset poistetaan, koska ne eivät ole olleet toimivia. Lähipiirilainoja sääntelevät kuitenkin edelleen lain yleiset periaatteet.

Yhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia nopeutetaan

Yhtiöiden sulautumismenettelyä nopeutetaan. Sulautumiseen liittyvän velkojiensuojamenettelyn aloittaminen sallitaan jo sulautumissuunnitelman rekisteröinnin yhteydessä. Tämä mahdollistaa koko sulautumismenettelyn toteuttamisen hieman yli kolmessa kuukaudessa. Vastaavat uudistukset koskevat jakautumista.

Uutta ovat säännökset niin sanotusta kolmikantasulautumisesta, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö, yleensä sen emoyhtiö, antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastikkeen. Myös jakautumisesta toimivaan eli aikaisemmin perustettuun yhtiöön lisätään säännökset lakiin.

Osakeyhtiö voidaan muuttaa osuuskunnaksi, avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi tai toimintaa voidaan jatkaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Voimassa olevan lain mukaan on mahdollista muuttaa osuuskunta tai henkilöyhtiö osakeyhtiöksi, mutta ei päinvastoin.

Vahingonkorvausvastuuta koskeviin säännöksiin tarkistuksia

Lakiin otetaan säännökset tuottamusolettamasta tilanteissa, joissa vahinkoa on aiheutettu lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisella menettelyllä tai yhtiön lähipiirin hyväksi tehdyllä toimella. Tällöin vahinko on korvattava, jollei menettelystä vastuussa oleva näytä toimineensa huolellisesti.

Osakkeenomistajan joutuminen vahingonkorvausvastuuseen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta ei edellytä törkeää huolimattomuutta kuten nykyisin, vaan pelkkä huolimattomuus riittää vastuun syntymiseen. Vahingonkorvausvastuu ei kuitenkaan käytännössä voi koskea pienosakkeenomistajaa, koska tältä ei voida edellyttää erityistä aktiivisuutta tai tietämystä yhtiön asioista.

Yksittäisen osakkeenomistajan oikeus saada korvausta välillisistä eli ensi sijassa yhtiölle aiheutetuista vahingoista poistetaan. Osakkeenomistajien määrävähemmistöllä sekä eräin edellytyksin myös yksittäisellä osakkeenomistajalla on kuitenkin oikeus ajaa vahingonkorvauskannetta yhtiön hyväksi.

Kaikkia osakeyhtiölaissa tarkoitettuja vahingonkorvauskanteita koskee erityinen viiden vuoden kanneaika. Nykyisin noudatetaan tapauksesta riippuen joko erityistä kahden tai kolmen vuoden määräaikaa tai yleistä vanhentumisaikaa.

Yhtiökokouksen päätökseen tyytymättömän osakkaan on nykyiseen tapaan moitittava päätöstä yleensä kolmen kuukauden määräajassa. Uutta on, että laissa säädetään mahdollisuudesta moittia myös hallituksen selvästi lainvastaista päätöstä silloin, kun hallitus päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta yhtiökokouksen valtuuttamana.

Riidat ratkotaan tietyissä käräjäoikeuksissa

Osakeyhtiöitä koskevien riita-asioiden käsittely keskitetään kahdeksaan käräjäoikeuteen eli Ahvenanmaan, Helsingin, Kuopion, Lahden, Oulun, Tampereen, Turun ja Vaasan käräjäoikeuksiin. Nykyisin asioita käsitellään kaikissa käräjäoikeuksissa. Juttujen keskittäminen mahdollistaa nykyistä paremmin tuomarien erikoistumisen osakeyhtiöasioihin. Niitä on viime vuosina ratkaistu kaikkiaan noin sata vuodessa.

Lisätietoja: lainsäädäntöneuvos Pekka Pulkkinen, puh. (09) 1606 7702
sähköposti: [email protected]