Den nya aktiebolagslagen träder i kraft vid ingången av september

Särskild uppmärksamhet har fästs vid små aktiebolags ställning. En klarare reglering underlättar deras möjligheter att ta reda på vad lagen föreskriver.

Minimiaktiekapital 2 500 euro

Enligt den nya aktiebolagslagen skall aktiekapitalet i ett privat aktiebolag vara minst 2 500 euro. Gamla små aktiebolag är dock inte tvungna att öka sitt aktiekapital i samband med att den nya lagen träder i kraft.

Regleringen av bolagsförvaltningen lättas upp

Enligt den nya lagen kan aktiebolags bolagsordning vara mycket kortfattad. Det är obligatoriskt att ange endast bolagets firma, hemort och bransch. Om de andra omständigheter som skall anges i bolagsordningen finns i lagen presumtionsbestämmelser, som skall tillämpas om det inte intas andra bestämmelser i bolagsordningen i stället för dem.

Förfarandet med bolagsstämma lättas upp något. Enligt bolagsordningen kan bolagsstämman också hållas utanför Finland och vissa bestämmelser i anslutning till kallelsen till bolagsstämma lättas upp.

Det finns inte några särskilda bestämmelser om för hur stora bolag det är obligatoriskt att välja verkställande direktör eller ett förvaltningsråd kan väljas. För tydlighetens skull är utgångspunkten vid valet av förvaltningsorgan att bolagsstämman väljer bolagsstyrelse medan styrelsen i sin tur väljer VD. I bolagsordningen kan det ändå bestämmas att förvaltningsrådet har rätt att välja styrelsemedlemmar.

Bestämmelserna om revision av aktiebolag förblir i stort sätt oförändrade. Bolaget skall ha minst en revisor, som i fråga om ett litet bolag också kan vara någon annan än en godkänd revisor. Vid handels- och industriministeriet bereds som bäst en ändring av revisionslagen, vilket inom kort kan föranleda ändringsbehov även i aktiebolagslagen.

Offentligheten i fråga om aktieinnehav oförändrad

Uppgifter om aktieinnehav i aktiebolag är offentliga på samma sätt som för närvarande. Bolagets aktiebok och aktieägarförteckning skall hållas tillgängliga på huvudkontoret. Utländska ägare kan på samma sätt som för närvarande förvaltarregistrera sina aktier, varvid innehavet inte blir offentligt för deras del.

Aktiers nominella värde slopas

Aktier har av tradition haft ett i bolagsordningen angivet nominellt värde, som åtminstone skall betalas för respektive aktie. I fortsättningen finns det inte längre något nominellt värde, om man inte vill bestämma ett sådant i bolagsordningen.

Reformen innebär att sambandet mellan aktie och aktiekapital försvinner. Detta underlättar förfarandet i samband med aktieemissioner och andra arrangemang. Aktiekapitalet kan ökas utan aktieutgivning och aktier kan ges ut utan ökning av aktiekapitalet. Gratisemission är möjlig utan fondöverföringar och t.ex. aktiedelning kan genomföras genom att nya aktier ges ut gratis.

Reformen påverkar inte gäldenärers och minoritetsaktieägares ställning. Det krävs t.ex. samma slags garantier som nu för betalning av aktiekapitalet och kapitalets fortbestånd.

Investeringar i bolagets fria egna kapital avsätts till en särskild fond, varvid de blir väsentligt mycket genomskådligare än i dag. Vinstmedlen och det placerade egna kapitalet förblir då separat.

Riktad gratisemission tillåts, om det finns synnerligen vägande ekonomiska skäl därtill med avseende på bolagets och alla aktieägares intresse. Det förutsätts att ett utlåtande om saken införskaffas av en godkänd revisor. Sådana skäl som avses i lagen kan vara t.ex. system för att sporra personalen eller behov av att betala ersättning till innehavarna av det värdefullare aktieslaget när flera slags aktier sammanslås.

Bolaget kan också ge sig självt aktier gratis.

Solvenskrav för utdelning av medel

Bestämmelserna om bolagets vinstutdelning och annan utdelning av medel utökas med en bestämmelse som säger att medel inte får delas ut, om man när utdelningsbeslutet fattas vet eller borde ha vetat att bolaget är insolvent eller blir insolvent på grund av utdelningen. På detta sätt försöker man säkerställa att verksamhetsförutsättningarna för bolaget bibehålls samt effektivisera borgenärsskyddet.

Fonder som bildas av orealiserade uppskrivningar av egendom, t.ex. den fond för verkligt värde och den omvärderingsfond som skall bildas i bokslutet enligt de internationella bokslutsstandarderna (IFRS-standarderna), utgör bundet eget kapital. Detta betyder att sådana orealiserade uppskrivningar inte kan utdelas t.ex. som dividend.

I den gällande aktiebolagslagen begränsas beviljandet av lån till personer som hör till bolagets närmaste krets. Genom begränsningarna har man försökt förhindra att bestämmelserna om utdelning av medel kringgås och eventuellt missbruk. Begränsningarna gällande lån till den närmaste kretsen slopas, eftersom de inte har fungerat. Lån till den närmaste kretsen regleras dock fortfarande av lagens allmänna principer.

Fusioner och delningar av bolag påskyndas

Bolagens fusionsförfarande påskyndas. Det förfarande för att skydda borgenärerna som hänför sig till fusioner kan inledas redan i samband med att fusionsplanen registreras. Detta gör det möjligt att genomföra hela fusionsförfarandet på något över tre månader. Motsvarande reformer gäller också delningar.

En nyhet är bestämmelser om s.k. trepartsfusion, där någon annan än det mottagande bolaget, i allmänhet dess moderbolag, ger fusionsvederlag åt det fusionerade bolagets aktieägare. Också bestämmelser om delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag, dvs. ett tidigare grundat bolag, intas i lagen.

Enligt den nya langen kan ett aktiebolag omvandlas till andelslag, öppet bolag eller kommanditbolag eller så kan man fortsätta verksamheten som enskild näringsidkare. Enligt den gällande lagen är det möjligt att omvandla ett andelslag eller personbolag till aktiebolag, men inte tvärtom.

Bestämmelserna om skadeståndsansvar ses över

I lagen intas bestämmelser om en oaktsamhetspresumtion i situationer där en skada har orsakats genom förfarande i strid med lagen eller bolagsordningen eller genom en åtgärd som vidtagits till förmån för bolagets närmaste krets. Då skall skadan ersättas, om inte den som ansvarar för förfarandet visar att han handlat med omsorg.

För att en aktieägare skall bli skadeståndsansvarig för överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen förutsätts inte grov oaktsamhet (vållande) liksom för närvarande, utan enbart oaktsamhet räcker till för att ansvar skall uppstå. Skadeståndsansvaret kan ändå inte i praktiken gälla små aktieägare, eftersom det inte kan förutsättas särskild aktivitet eller kännedom om bolagets ärenden av en sådan.

Enskilda aktieägares rätt att få ersättning för indirekta skador, dvs. skador som i första hand åsamkats bolaget, slopas. En kvalificerad minoritet av aktieägarna samt under vissa förutsättningar även en enskild aktieägare skall dock ha rätt att utföra skadeståndstalan för bolagets räkning.

Enligt den nya lagen berörs alla former av skadeståndstalan som avses i aktiebolagslagen av en särskild tid för väckande av talan på fem år. För närvarande iakttas beroende på fallet antingen en särskild tid på två eller tre år eller den allmänna preskriptionstiden.

En aktieägare som är missnöjd med bolagsstämmans beslut skall på samma sätt som för närvarande vanligtvis kunna klandra beslutet inom tre månader. Nytt är att i lagen föreskrivs möjlighet att klandra även ett klart lagstridigt beslut av styrelsen när bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att besluta om en sak som ankommer på bolagsstämman.

Tvister avgörs i vissa tingsrätter

Behandlingen av tvistemål som gäller aktiebolag koncentreras till åtta tingsrätter, dvs. Helsingfors, Kuopio, Lahtis, Tammerfors, Uleåborgs, Vasa, Åbo och Ålands tingsrätter. För närvarande behandlas dessa ärenden vid alla tingsrätter i Finland. Att målen koncentreras gör det möjligt för domarna att bättre än nu specialisera sig på aktiebolagsärenden. De senaste åren har inalles ungefär etthundra sådana ärenden avgjorts per år.

Ytterligare upplysningar: lagstiftningsrådet Pekka Pulkkinen, tfn (09) 1606 7702
e-post:fö[email protected]