Osakkeenomistajien oikeudet -työryhmä

VM080:00/2017 Säädösvalmistelu

Osakkeenomistajan oikeuksia koskevan muutosdirektiivin erityisenä tavoitteena on edistää pitkäaikaista osakkeenomistajavaikuttamista sekä lisätä avoimuutta yhtiöiden ja sijoittajien välillä muun muassa kohdistuen yhtiön palkitsemispolitiikkaan.

Hankkeen eteneminen

Hankkeen perustiedot Päättynyt

Hankenumero VM080:00/2017

Asettaja valtiovarainministeriö

Toimikausi/aikataulu 1.8.2017 – 30.4.2019

Asettamispäivä 29.6.2017

Lainvalmistelu

HE laeiksi arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

Eduskunnan vastaus EV 276/2018

Toimeenpannaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828 direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta.

VastuuministeriValtiovarainministeri Orpo

Syysistuntokauden 2018 lainsäädäntösuunnitelma

Tavoitteet ja tuotokset

Valtiovarainministeriön työryhmä selvitti, miten muutettu EU-direktiivi osakkeenomistajien oikeuksista pannaan täytäntöön Suomessa. Työryhmän tehtävänä oli arvioida, miten muutokset osakkeenomistajien oikeuksissa otetaan mahdollisimman tarkoituksenmukaisesti osaksi kansallista lainsäädäntöä. Arvioinnissa tarkasteltiin osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia pitkällä aikavälillä sekä avoimuutta yhtiön ja sen omistajien välillä.
Työryhmä pohti, miten pannaan täytäntöön sellaiset direktiivin säännökset, jotka antavat jäsenmaille liikkumavaraa. Tätä varten selvitettiin, miten muut Suomen verrokkimaat aikovat panna direktiivin täytäntöön.

Tiivistelmä

Osakkeenomistajan oikeuksia koskevan muutosdirektiivin erityisenä tavoitteena on edistää pitkäaikaista osakkeenomistajavaikuttamista sekä lisätä avoimuutta yhtiöiden ja sijoittajien välillä muun muassa kohdistuen yhtiön palkitsemispolitiikkaan.

Lähtökohdat

Osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä säädetään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2007/36/EY. Muutosdirektiivi osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta annettiin 17.5.2017 (Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828). Osakkeenomistajan oikeuksia koskevan muutosdirektiivin erityisenä tavoitteena on edistää pitkäaikaista osakkeenomistajavaikuttamista sekä lisätä avoimuutta yhtiöiden ja sijoittajien välillä.

Yhtiöillä ei ole useinkaan mahdollisuutta tunnistaa osakkeenomistajiaan rajat ylittävissä moniportaisissa säilytysketjuissa. Osakkeenomistajien tunnistaminen on kuitenkin ennakkoedellytys osakkeenomistajien ja yhtiön väliselle suoralle yhteydenpidolle sekä lisäksi keskeisen tärkeää osakkeenomistajien oikeuksien käytön ja osakkeenomistajavaikuttamisen helpottamiseksi. Arvopaperien säilyttäjillä on velvollisuus yhtiön pyynnöstä toimittaa osakkeenomistajia koskevat tiedot.

Institutionaalisten sijoittajien osuus pörssiyhtiön osakeomistuksesta voi olla huomattava. Sen vuoksi niiden sijoitusstrategioilla voi olla suuri merkitys yhtiön strategian kehittämisessä. Yhtiöiden pitkän aikavälin tuloksen muodostumisen kannalta olisi siten tärkeää, että institutionaaliset sijoittajat käyttäisivät nykyistä aktiivisemmin äänivaltaansa. Tavoitteiden toteutumisen edellytyksenä olisi siten aiempaa avoimemman sijoituspolitiikan käyttö. Instituutiosijoittajien varainhoitajat ovat tavoitteen saavuttamisen kannalta keskeisessä roolissa.

Yhtiön johdon tehtävänä on edistää yhtiön tulosta pitkällä aikavälillä. Palkitsemisen muoto on yhtiön, sen hallintoelinten ja osakkeenomistajien, päätettävissä. Asianmukainen palkitsemispolitiikka edellyttää, että osakkeenomistajat voivat ilmaista näkemyksensä yhtiön palkitsemispolitiikasta joko sitovalla tai vähintään neuvoa-antavalla tavalla.

Yhtiön palkitsemispolitiikan tulisi tukea yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä, eikä se saisi olla sidoksissa pelkästään lyhyen aikavälin tavoitteisiin. Johdon suoriutumista arvioitaessa olisi otettava huomioon taloudellisten kriteerien lisäksi myös yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyviä tekijöitä. Yhtiön tekemät liiketoimet sen lähipiiriin kuuluvien henkilöiden kanssa saattavat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille. Lähipiiriliiketoimia koskevilla riittävillä menettelytavoilla voidaan sekä estää lähipiiriä hyötymästä asemastaan että varmistaa osakkeenomistajien etujen suojaaminen.

Lisätietoja