Hallituksen esitys OM/2025/138

Esityksen tarkoituksena on edistää niin sanotun velkakonversion käyttöä yrityssaneerauksessa. Velkakonversiolla tarkoitetaan uudelleenjärjestelykeinoa, jolla yhtiön vierasta pääomaa eli velkaa muunnetaan yhtiön omaksi pääomaksi eli useimmiten osakkeiksi, jolloin yhtiön velkataakka kevenee ja liiketoiminnan jatkamisedellytykset paranevat. Nykytilanteessa velkakonversiota ei ole mahdollista toteuttaa vastoin osakkeenomistajien kantaa.

Esityksessä ehdotetaan, että velkakonversion toteuttamiseksi tarpeellisista yhtiöoikeudellisista toimenpiteistä voitaisiin määrätä saneerausohjelmassa. Osakkeenomistajille olisi varattava tilaisuus osallistua oikeuksiinsa vaikuttavan saneerausohjelmaehdotuksen käsittelyyn yrityssaneerauslaissa säädetyn mukaisesti, jolloin erillistä yhtiökokouksen päätöstä velkakonversion toteuttamisesta ei enää tarvittaisi. Jatkossa velkakonversio olisi mahdollista toteuttaa myös vastoin osakkeenomistajien kantaa, sillä saneerausohjelma voitaisiin tarvittaessa pakkovahvistaa, vaikka osakkeenomistajat eivät yrityssaneerauslain mukaisessa menettelyssä hyväksyisi ohjelmaa.

Lisäksi arvopaperimarkkinalain mukaisesta tarjousvelvollisuudesta säädettäisiin poikkeus sellaisia tilanteita varten, joissa tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen on seurausta saneerausohjelmassa määrätyn velkakonversion toteuttamisesta.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2026.