Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminta
Raportti: Osakeyhtiölain velkojiensuojasäännöksiä ja suojamenettelyjä tulisi modernisoida

Yhtiölainsäädännön toimivuudella on merkitystä, kun osakeyhtiöt päättävät sijoittautumispaikastaan kansainvälisessä toimintaympäristössä. Tämän vuoksi Suomen yhtiölainsäädännön on oltava jatkuvasti vähintään hyvää kansainvälistä tasoa. Tampereen yliopiston ja Lapin yliopiston tutkimuksessa arvioitiin, onko osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmää mahdollista kehittää sellaiseen suuntaan, jossa yhtiön kyky selviytyä veloistaan korostuisi.

Osakeyhtiölain toimivuuden arvioinnissa on viime vuosina noussut esille tarve velkojiensuojasäännösten ja -menettelyiden uudistamiseen. 24. elokuuta julkaistussa raportissa velkojiensuojasääntelyä arvioitiin punnitsemalla keskenään osakeyhtiöille aiheutuvia kustannuksia suhteessa velkojille koituviin hyötyihin.

Tutkimus tukee Suomen osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmän kehittämistä ja tuo päätöksenteon tueksi tietoa ja vaikutusarvioita velkojiensuojan vaihtoehtoisista toteuttamistavoista.

Tutkimus osoittaa, että monet nykyisistä velkojiensuojasäännöksistä aiheuttavat yhtiöiden rahoitus- ja yritysjärjestelyjen toteuttamisen yhteydessä tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia ja ajallista viivettä ilman velkojien suojaamiseen liittyvää tarvetta.

Tulosten perusteella osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmää ehdotetaankin uudistettavaksi monilta osin. Keskeiset muutosehdotukset liittyvät:

• yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden täsmentämiseen,
• varojenjaon edellytyksenä olevan maksukykytestin dokumentointiin ja arviointiajankohdan selventämiseen,
• taseen osoittaman sidotun ja vapaan pääoman erottelusta luopumiseen sekä;
• yksityisten osakeyhtiöiden kevennetyn purkumenettelyn sallimiseen.

Lisäksi velkojiensuojamenettelyä sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä ehdotetaan helpotettavaksi siten, että pääsääntöisesti riittäisi tilintarkastajan arvio siitä, vaarantaako järjestely siihen osallistuvan yhtiö velkojen maksun. Tämä muutos lyhentäisi näiden yritysjärjestelyiden toteuttamiseen Suomessa kuluvaa aikaa, joka on nykyisellään keskeisiin vertailumaihin nähden varsin pitkä.

Tutkimushankkeen toteutusta on seurannut oikeusministeriön ohjausryhmä, jonka pysyvinä asiantuntijoina ovat olleet lain soveltamisen kannalta keskeisten sidosryhmien edustajat. Osana hanketta toteutettiin vuodenvaihteessa 2019–2020 kyselytutkimus, jossa sidosryhmiltä pyydettiin palautetta sääntelyn kehittämiskohteista. Hankkeessa on selvitetty myös relevanttien vertailumaiden lainsäädäntöä (Norja, Ruotsi, Saksa, Tanska, Viro, Yhdistynyt kuningaskunta ja eurooppalainen yhtiöoikeudellinen mallilainsäädäntö).

Tutkimushankkeen vastuullisina johtajina ovat toimineet yritysjuridiikan professori Veikko Vahtera ja yritysoikeuden professori Janne Ruohonen.

Samanaikaisesti tämän selvityksen kanssa on julkaistu myös Roschier Asianajotoimiston selvitys osakeyhtiölain muutostarpeista. Selvitykset ovat läheisessä kytköksessä toisiinsa.

Lisätietoja: 

Veikko Vahtera, Tampereen yliopisto, p. 050 585 9045, [email protected]
Janne Ruohonen, Tampereen yliopisto, p. 050 318 6030, [email protected]
Markus Tervonen, oikeusministeriö, p. 02951 50558, [email protected]
Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö, p. 02951 50074, [email protected]
Pekka Pulkkinen, oikeusministeriö, p. 02951 50224, [email protected]

Valtioneuvoston yhteisellä selvitys- ja tutkimustoiminnalla (VN TEAS) tuotetaan tietoa päätöksenteon, tiedolla johtamisen ja toiminnan tueksi. Sen toimintaa ohjaa valtioneuvoston vuosittain vahvistama selvitys- ja tutkimussuunnitelma. Selvitys- ja tutkimustoiminnan julkaisusarjassa julkaistujen raporttien sisällöstä vastaavat tiedon tuottajat, eikä sisältö välttämättä edusta valtioneuvoston näkemystä.